Netpress　第2494号企業の利益や行動にも影響　｢のれん｣の基礎知識と会計処理の見直しの行方

2026/01/13 経営者・経営幹部・管理職財務・会計 Netpress 経営戦略・事業戦略
SMBCコンサルティング株式会社ソリューション開発部経営相談グループ

Point
１．「のれん」の会計処理の在り方は、企業の利益を左右し、Ｍ＆Ａの意思決定や企業行動に影響を及ぼします。
２．ここでは、のれんに関する基礎知識と会計処理の見直しを巡る議論の行方と影響などについて解説します。

石王丸公認会計士事務所

公認会計士

石王丸香菜子

１．「のれん」とは

　「のれん」とは、企業が他の企業を取得する際に支払う対価が、取得される企業の純資産の公正価値を上回る部分のことです。

　たとえば、Ａ社がＸ社を取得（吸収合併など）するケースで、Ｘ社の純資産の公正価値が350百万円、その取得原価が400百万円とすると、差額の50百万円がのれんです。のれんは、無形固定資産の区分に計上します。

　Ａ社がＸ社を取得するにあたり、Ｘ社の純資産の公正価値（350百万円）を上回る額を支払ったのは、合併によるシナジー効果や、Ｘ社のノウハウ、従業員のスキル、ブランド力などを考慮したためと考えられます。こうした無形の価値に対する支払いが、のれんの主な発生原因です。

　ただし、被取得企業（上記の場合はX社）から商標権などの「分離して譲渡できる無形資産」を受け入れた場合は、のれんではなく商標権などとして、時価で識別します。

　会計上の「のれん」という用語は、老舗店の「暖簾」を由来とします。「暖簾」は、その店の商号や伝統、信用といった目に見えない価値の総称として、古くから使われてきた言葉です。

　そのため、会計上ののれんも同様に解されることが多いのですが、正確には、被取得企業から受け入れたもののうち、「分離して譲渡できる無形資産」は、のれんに含まれません。

２．日本基準とＩＦＲＳにおける会計処理

(1)日本基準における会計処理

　のれんは、20年以内の効果の及ぶ期間にわたり、定額法などにより償却します。償却額は販売費及び一般管理費として計上します。

　また、のれんは償却したうえで、必要な場合に減損処理も行います。減損損失は、原則として特別損失とします。

(2) ＩＦＲＳにおける会計処理

　ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）におけるのれんの処理は、日本基準と異なります。この違いが、のれんの会計処理の見直しを巡る議論の根底にあります。

　ＩＦＲＳでは、のれんは償却しません。ただし、のれんに減損の兆候があるか否かにかかわらず、毎年必ず減損テスト（帳簿価額と回収可能価額の比較）を行うことが求められます。

３．それぞれの会計処理の特徴

(1) 日本基準の処理の特徴

　日本基準では、のれんの償却費が販売費及び一般管理費に計上されるため、各期の営業利益や当期利益は小さくなります。ただし、規則的に償却されることから、のれんについて多額の減損損失を計上する事態は比較的生じにくいといえます。

　また、減損の検討に関してかかるコストは限定的です。

(2) ＩＦＲＳの処理の特徴

　ＩＦＲＳでは、各期ののれんの償却費負担はありません。ただし、買収した会社が期待ほどの利益を出せなかったり、業績が悪化したりする見込みとなった場合には、一度に多額の減損損失を計上するリスクがあります。

　また、厳格な減損テストを毎期実施するため、コスト負担が大きいことで知られます。

４．のれんの会計処理の見直しを求める提案

(1) のれんの償却費が及ぼす影響

　日本基準を採用する企業では、Ｍ＆Ａ（合併・買収）を行った後、のれんの償却により各期の利益が圧迫されるのに対し、ＩＦＲＳを採用する企業では、そのような影響は生じません。

　そのため、ＩＦＲＳを採用する企業のほうが、Ｍ＆Ａにおいて高めの買収価格を提示しやすく、日本基準を採用する企業は、国際的な買収競争において不利であると指摘されています。

　また、日本基準を採用する企業では、のれんの償却費負担を懸念してＭ＆Ａを見送るケースもあるようです。のれんの償却費は販売費及び一般管理費とされることから、営業利益を押し下げます。業績評価指標として重視される営業利益が悪化すると、株式市場からネガティブな評価を受けやすいため、Ｍ＆Ａに踏み切りづらくなるのです。